株式会社の種類（機関設計）①
株式会社
株式会社はすべて同じ仕組みではなく、『株式の譲渡制限の有無』『取締役会の設置・非設置』『大会社かどうか』によってさまざまなバリエーションがあります。ここでは会社の分類方法と、それに応じた機関設計のルールを学びます。
株式会社の分類
簡単にいうと
簡単にいうと、株式会社は3つの軸で分類できます。①株式の譲渡に制限があるかないか、②取締役会を置いているかどうか、③大会社（資本金5億円以上 or 負債200億円以上）かどうか。この分類によって設置すべき機関が変わります。
❶ 株式譲渡制限の有無による分類
株式譲渡制限会社（非公開会社）
株主はその有する株式を売買などで譲渡することができますが（株式譲渡自由の原則）、会社にとって好ましくない者が株主になることを防ぐために、定款で『発行するすべての株式について譲渡制限を設ける』ことを定めた会社です。すべての機関（株主総会および取締役を除く）の設置は原則として任意です。
公開会社
発行する株式の全部または一部について譲渡制限のない会社です。公開会社では取締役会の設置が義務づけられています。
株式譲渡制限会社の主な特徴：
- 役員の任期を選任後10年以内まで伸長できる
- 株主ごとに異なる取扱い（属人的定め）を定款で定められる
- 株式の譲渡は株式会社の承認を要する
❷ 取締役会の設置・非設置による分類
- 取締役会設置会社：取締役会を設置する会社。取締役3人以上が必要。
- 取締役会不設置会社：取締役会を設置しない会社。取締役1人でも可。
❸ 大会社とそれ以外
大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表に計上された資本金の額が5億円以上または負債の部の合計額が200億円以上の株式会社です。大会社には会計監査人の設置が義務づけられ、公開会社では原則として監査役の設置も必須となります。
具体例
町の小さな家族経営の会社は、たいてい株式譲渡制限会社（非公開会社）で、取締役会を置かず取締役1名で運営しています。一方、東証プライムに上場している会社は公開会社であり大会社であることが多く、取締役会・監査役会・会計監査人の設置が義務づけられています。
試験のポイント
- ・・公開会社と非公開会社の定義の違いは超頻出
- ・公開会社＝発行する株式の一部でも譲渡制限なし
- ・・大会社の定義：資本金5億円以上 or 負債200億円以上
- ・・R4-1等で出題：株式譲渡制限会社は役員任期を10年まで伸長可能
- ・・公開会社は取締役会設置が義務
- ・招集通知は原則2週間前
- ・・非公開会社は株主ごとに異なる取扱いを定款で定められる（属人的定め）
- ・・R7-1等で招集手続の比較表が出題：非公開＋取締役会なし→1週間前（定款短縮可）
独学で診断士合格を目指すなら
過去問演習・AI添削・テキストPDFまで
すべて揃ったプレミアムプランで合格を掴む！
予備校代の1/10以下で、独学の不安をまるごと解決
- 📝1次試験 過去問演習（全7科目・年度別）無制限プレミアム限定
- 🤖2次試験 AI添削（事例I〜IV・無制限）最適なフィードバックで実力アッププレミアム限定
- 📄科目別テキストPDFダウンロード。印刷して好きな使い方で学習できるプレミアム限定
- 🔖ブックマーク機能で苦手分野・何度も確認したい部分を管理プレミアム限定
- 📊学習記録・成績管理で自分の進捗を可視化プレミアム限定
プレミアムプラン
¥9,800（税込）
自動更新なし / 1年間有効
決済は Stripe（PCI-DSS準拠）で安全に処理されます。カード情報は当サービスに保存されません。