株式会社の機関

株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、すべての株式会社において設置される絶対的必要機関です。

株主総会の意思決定事項

• 取締役会を設置しない会社（原則）：会社法に規定する事項および株式会社の組織・運営・管理その他一切の事項について議決することができます。
• 取締役会設置会社（例外）：会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り議決できます。

株主総会の種類

• 定時株主総会：毎事業年度終了後一定の時期に招集が義務づけられている株主総会です。通常は事業年度終了後3か月以内に開催されます。
• 臨時株主総会：必要がある場合にいつでも招集することができます。

株主総会の招集

株主総会の招集は原則として取締役が行います。一定の要件を満たした株主も招集を請求することができます。株主総会の開催場所についての制限はありません。

株主総会の決議

株主総会の決議は原則として多数決によって行われます。株主の議決権は原則として1株1議決権です。決議事項の重要性によって異なる要件（普通決議・特別決議・特殊決議）が定められています。

❶ 取締役

取締役は定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の業務執行を行う機関です。取締役はすべての株式会社において設置される絶対的必要機関であり、取締役会設置会社では取締役会の構成員となります。取締役の員数は原則として1人（以上）です。

• 取締役と株式会社との関係は委任関係です。
• 取締役は原則として株主総会（普通決議）によって選任および解任されます。解任について正当な理由がある場合を除き、取締役は株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。

❷ 取締役会

取締役会とは、3人以上の取締役で構成される合議体の機関です。

• 公開会社は取締役会の設置が義務づけられています
• 株式譲渡制限会社では取締役会の設置は任意です
• 取締役会設置会社には3人以上の取締役が必要です

取締役会は、会社の業務執行の意思決定を行い、代表取締役の選定・解職を行い、取締役の職務の執行を監督します。

❸ 代表取締役

代表取締役は株式会社を代表する権限をもつ取締役です。取締役会設置会社では取締役会で選定されます。

❹ 株主の権利

株主には自益権（配当請求権・残余財産分配請求権など経済的利益に関する権利）と共益権（議決権・株主提案権など経営参加に関する権利）があります。また保有株式数に応じて単独株主権（1株でも行使可能）と少数株主権（一定割合以上の株式が必要）に分かれます。

❶ 監査役

監査役は取締役の職務の執行を監査する機関です。取締役会設置会社では原則として監査役を置かなければなりません。ただし会計参与を置く非公開会社の場合は監査役を置かなくてもよいです。

• 監査役は株式会社の役員ではない（正確には取締役・会計参与と並ぶ役員の一種だが兼任不可）
• 監査役と株式会社との関係は委任関係
• 監査役の資格は公認会計士または監査法人に限定されていない
• 監査役の任期は原則として選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（取締役と異なり任期の短縮・伸長は認められない）
• 監査役の報酬は取締役会が決定するが、監査役の他業務監査機関の同意が必要

❷ 会計監査人

会計監査人は、株式会社が財務の健全性を確保するために設置される機関です。会計監査人の資格は公認会計士（もしくは監査法人）または税理士（もしくは税理士法人）に限定されています。会計監査人は善管注意義務を負い、その任務を怠って株式会社に損害を与えた場合は損害賠償責任を負います。この責任は過失責任です。

❸ 会計参与

会計参与は、中小規模の株式会社が財務の健全性を確保するために設置できる機関です。公認会計士（もしくは監査法人）または税理士（もしくは税理士法人）が就任できます。会計参与は取締役と共同して計算書類を作成します。