事業譲渡（事業の譲渡）
組織再編等
事業譲渡は会社の事業の全部または一部を他の会社に譲り渡す手法です。合併と異なり個別の資産・負債を選択的に移転できます。
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事業譲渡（事業の譲渡）
簡単にいうと
簡単にいうと、事業譲渡とは会社の事業の全部または一部を他の会社に売り渡すことです。合併と違い、個別の資産や負債を選んで移転できる柔軟性があります。
事業譲渡とは、当事者間に別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村において20年間の競業禁止義務を負う（同一の事業を行うことができない）という規定があります。競業禁止期間は当事者間の意思表示によって伸縮・短縮が可能ですが、30年を超える特約は結べないとされています。
事業譲渡に関する主な規定：
- 譲渡会社および譲受会社は、原則として株主総会の特別決議による承認が必要です
- 事業の全部譲渡、事業の重要な一部の譲渡、事業の全部の譲受けが対象です
- 『重要な一部の譲渡』とは譲渡資産の帳簿価額が当該会社の総資産額の5分の1（定款で下回る割合を定めた場合はその割合）を超える場合です
- 事業譲渡に反対する株主は原則として株式買取請求権を有します
- 事業譲渡契約に関する書面の備置き・閲覧等の義務はありません
- 債権者保護手続は規定されていないため、個別の債権者の同意を得なければ債権者に対抗できません
- 譲渡会社は依然として債務を負担します
具体例
A社がレストラン事業をB社に事業譲渡する場合、A社とB社の双方で株主総会特別決議が必要です。譲渡後、A社は同じ市町村で20年間レストラン事業を行うことができません。
試験のポイント
- ・・競業禁止義務：同一市町村等で20年間（特約で30年まで伸長可）
- ・・株主総会の特別決議が必要
- ・・事業譲渡では法定の債権者保護手続なし（合併との大きな違い）
- ・・譲渡会社は依然として債務を負担する
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