合併
組織再編等
合併は2つ以上の会社が1つに合体する組織再編です。吸収合併と新設合併の2種類があり、消滅会社の権利義務は包括的に承継されます。
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合併
簡単にいうと
簡単にいうと、合併とは2つ以上の会社が1つの会社になることです。吸収合併と新設合併の2種類があります。
合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合体することです。
❶ 吸収合併
合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる合併です。
❷ 新設合併
合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併により新たに設立する会社に承継させる合併です。
合併に共通する主な規定：
- 原則として株主総会の特別決議による承認が必要です
- 合併に反対する株主は株式買取請求権を有します
- 合併に際して債権者保護手続が必要です
- 消滅会社の権利義務は存続会社（または新設会社）に包括的に承継されます
- 合併は会社財産の変更を伴うものではないので、原則として債権者保護手続は不要と思われがちですが、実際には法律で義務づけられています
具体例
A社（存続会社）がB社（消滅会社）を吸収合併する場合、B社の権利義務はすべてA社に移転し、B社は消滅します。A社・B社ともに株主総会特別決議と債権者保護手続が必要です。
試験のポイント
- ・・吸収合併と新設合併の違い（存続会社 vs 新設会社）を覚えましょう
- ・・合併には債権者保護手続が必要です（事業譲渡との違い）
- ・・消滅会社の権利義務は包括承継される点が重要です
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